三问沈阳振兴环保股权转让

时间：2010-01-20 10:21

来源：中国水网

编者按：

本文为中国水网特约评论文章。针对近日的沈阳振兴环保股权转让项目，业内知名的济邦咨询公司研究人员认为，该项目存在投标竞争性不足，中标人资格存疑，未来发展战略不清晰等三个问题。

新闻背景

2009年11月30日，沈阳振兴环保产业集团有限公司部分国有股权转让公开征集意向受让方，公告在沈阳联合产权交易所发布。

2010年1月13日，两家符合资格的企业——中国国电集团公司和北控水务按规定提交了标书。

1月14日，招标结果公布，项目由国电获得。

三问沈阳振兴环保股权转让

张越群（济邦公司研发部研究员）

根据中国水网的新闻报道，沈阳振兴环保70%股权转让项目终于尘埃落定，但关于此项目笔者存在几点疑问，提出来供诸位读者思考、讨论。

100%保证金，合理？

此次沈阳振兴环保70%股权转让项目，竞标保证金为5.05亿元现金，相当于挂牌标的物评估底价100%，如此高比例的竞标保证金在国内实属罕见，特别在标的金额比较高的情况，至少笔者没有见过一例。笔者认为，这样的规定对产权转让来说没有实际意义。

保证金往往是在招标投标等竞买活动中，买方随投标文件一同递交给转让方的一定金额的竞买责任担保，旨在担保买方在转让方定标前不得撤销其出价，及担保买方在被转让方宣布为中选受让人后其即受合同成立的约束，不得反悔或者改变其出让文件中的实质性内容，否则其保证金将被转让人没收。

保证金的具体数额需要科学设置，据笔者所知，我国目前对投标保证金的金额没有明确规定。根据国务院法制办公室2009年9月公布的《中华人民共和国招标投标法实施条例（征求意见稿）》第二十条，“投标保证金一般不得超过投标总价的2%”，2%也是行业内比较普遍的保证金比例。合理的保证金额度设置既要保证能够具有上述作用，又不至于把潜在的竞争者排除在外，降低竞争程度。很显然振兴环保股权转让项目中，100%竞标保证金的规定没有体现这样的原则。

此外，本次股权挂牌转让在缴纳保证金时限上也存在不尽合理的规定。据我们了解，项目转让方于12月25日通知各有意向的受让方须在28日下午之前缴纳5.05亿元保证金，短短的不到三天之内（含两天的双休日）筹集5亿多现金，这无疑是一个非常苛刻的条件。此次股权转让项目最终仅有国电和北控水务2家企业竞争，而其他有经验的投资运营者没能参与进来，很大程度上受到巨额保证金及难以及时筹资的因素影响。

国电中标，最优？

国电集团是以电力生产为主业的大型央企，但在污水处理等环境服务领域，相比北控、首创、桑德等国内老牌水务企业的运营经验，其到底有多少竞争优势，是一个值得拷问的问题。根据中国水网的新闻报道，此次招标采取了综合评审法，在国电报价7亿人民币，北控报价10.43亿的情况下，国电集团在股权受让价格上相比最高分落后15分，而在技术运营方案评分上却神奇地至少领先15分，真让各路专家跌破眼镜。

我们还可以从国家国资委的指导政策看看，国电集团此次勇挑大型省会城市市政污水系统的投资运营重担，是否符合我国电力行业主辅分离的政策，是否符合国资委领导多次强调的主业清晰的意见，或者进一步说能否保证这些关涉城市正常运转的市政公用服务的长期可持续发展？

早在2005年，《电监会2005年工作要点》中就提到“按照《电力主辅分离改革实施意见》，组织协调主辅分离的实施工作”，并且随即开展了多批次的辅业资产剥离出售。直到去年，电力企业主辅分离的工作也一直在持续，而国电集团今次的高调介入，似乎与此潮流背道而驰。按照《沈阳振兴环保产业集团有限公司部分国有股权转让公开征集意向受让方公告》，对受让方的要求之一有如此表述：“承诺按照国家有关产业政策规定，将振兴环保集团现有业务做大、做强，不断发展沈阳环保产业；承诺将振兴环保集团作为其现有和未来投资运营污水处理和工业固体废物处置业务的总部平台。”这表明，如果严格执行该条规定，必然将已有国内业务运作平台的公司（如首创、北控、桑德、威立雅等）排除在本次竞争外。另外，国电集团作为受国家国资委监管的央企能做到不遵从上级机关有关主业清晰的指导意见，一心发展做大辅业吗？虽然在公告中对受让方规定了这样的条款：“自《股权转让合同》生效之日起，在企业整体上市前，五年内不得转让所受让股权，同时受特许经营协议约束。”但整体上市五年之后呢？会不会发生国资委一声令下，要求从污水处理等环保行业退出，沈阳市政府届时又得手忙脚乱地安排接盘者的情形？那个时候大家可能又会一声叹息：早知今日，何必当初啊！

有消息称国电集团介入振兴环保，主要是看中振兴环保里面的中水项目，可以为旗下电厂提供作循环冷凝水水源。果真如此，国电集团为了保证中水水源，而挑起负责沈阳全市污水处理系统这付重担，难说是足够明智。

发展战略，猜谜？

有消息称项目转让方的文件要求受让方承诺“认可振兴环保集团己经制定和正在实施的战略发展规划”，但这个战略发展规划却没有提供给潜在买家。战略规划模糊不详，却又要让未来将成为实际控股方的受让人必须遵守，在各地的国资转让操作中也是非常少见。

总之，笔者认为目前的中标结果对于沈阳市政府而言存在较大的风险。一方面，在国资委强调主业清晰管理思路的情况下，国电集团是否可以持续参与市政环保行业的投资运营，做强做大存在不确定性；另一方面，此次股权转让中显示的沈阳方面设置高门槛、程序不公开等问题将再次打击社会投资者对沈阳甚至整个东北地区投资环境的信心。