时间： 2018-01-08 09:36
来源： 中国水网
作者： 刘世坚
近日来，中国式PPP更是被冠以“速冻饺子”的“雅号”。戏谑之下，其实更多的是迷茫、无奈和自嘲，也许还有几分“山雨欲来、乌云压城”的担忧。2018，PPP到底会往何处去？PPP各路玩家又当如何自处？
时近年关，十二年一遇的“旺年”就要来到，在国内火了整整三年的PPP却开始大幅度降温。近日来，中国式PPP更是被冠以“速冻饺子”的“雅号”。戏谑之下，其实更多的是迷茫、无奈和自嘲，也许还有几分“山雨欲来、乌云压城”的担忧。2018，PPP到底会往何处去？PPP各路玩家又当如何自处？
我们说“三大关系”决定中国PPP的基本走向。一是央地之间财权与事权分配的关系（下称“央地关系”），二是部际之间的权责关系（下称“部际关系”），三是市场主体与游戏规则之间的博弈关系（下称“市场关系”）。自2017年7月全国金融工作会议召开以来，央地关系并无显著变化，但是随着金融风险防控被提升至影响国家安全的高度，地方债问题毫无悬念地再度浮出水面，与PPP各路玩家相克相生的一些或明或暗的游戏规则（如名股实债、小股大债、固定回报、入库退库、央企盛宴等等）也随之变奏。财政部的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）（下称“92号文”）、国资委的《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）（下称“192号文”）、国家发改委的《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见》（发改投资〔2017〕2059号）（下称“2059号文”）等一系列重磅文件，虽然侧重点各不相同，但其真正值得关注的看点，其实是文件背后若隐若现的部际关系和市场关系的嬗变，以及由此带来的PPP中国路径的调整。以下对此进行详细分析。
第一、立法进度趋缓，施政和投资预期有不确定性。
《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》（下称“《PPP条例》”）于2017年7月发布，一度引发业内热议。总体来看，《PPP条例》在锁定共识方面所做出的努力还是值得点赞的，但其受到前述三大关系的掣肘也是显而易见的。而在PPP冷风频吹的季节里，PPP的顶层设计貌似进入停摆状态，更遑论后续需要全面跟进的体系性立法。毋庸讳言，对于PPP领域的施政和投资来说，这种顶层设计缺位的局面多持续一天，不确定性的阴影也就会多笼罩一日。在各类新规层出不穷的日子里，以什么样的姿势走什么样的路，才能确保项目合规及投资安全，是中国PPPers需要着重考虑的问题。
第二、部委聚焦本位，加强风险防控与疏导。
在金融风险防控趋严趋紧的大势之下，各大部委行会优先要做的，一定是响应中央精神，聚焦本位，从本职工作出发，从严从紧，做好金融风险防控。财政部如此，国资委亦如此。国家发改委在2059号文中力挺民间资本、鼓励盘活存量、强调规范履约、点名债务风险，乃至于证监会网站近日发布的“关于政协十二届全国委员会第五次会议第2915号（经济发展类144号）提案（《关于建立PPP退出机制的提案》）的答复”，重在风险疏导，无疑也是与此相向而行的政策信号。因此，至少在今年以内，后续其他部委行会倘若持续跟进，则基于其法定职责范围，采取PPP相关风险防控和疏导工作，肯定会是各类PPP新文件、新政策、新导向的基本逻辑。
第三、“半壁江山”摇摆，政府付费类项目歧路徘徊。
自2014年以来实施的PPP项目，大概六成以上属于政府付费类的基础设施和公共服务项目，占据中国PPP半壁江山有余。但其兴也勃焉，其衰也忽焉，政府付费类项目在PPP方阵中首当其冲，可能即将面临较大调整。究其原因，无外乎以下几点。
其一，此类项目多由中西部市县政府发起，地方财政实力有限，政府付费能力不足。而且，过去两到三年的大干快上，“10%”的天花板在很多地区被实际突破，已经是公开的秘密。基金预算也只是杯水车薪而已。
其二，此类项目的主力军（央企）受到92号文和192号文的双重压力，逐渐失去参与此类项目的若干基本前提（见下文），存在整体战略性撤退的可能。
其三，也是受到前两点因素的影响，财政部门、金融机构和财务投资人对此类项目的态度转冷。很多地方的政府付费类项目入库难、融资难已成常态。即便是已经入库的此类项目，也有很多在为保库而忧心忡忡。
第四、“主打套路”受限，新型市场关系有待形成。
作为一个纯粹的舶来品，PPP模式在中国的推行和落地，首先需要面对一个问题，就是PPP模式本身与中国现有的法律、法规及政策之间的矛盾与冲突。在2014年之前的基础设施和公用事业特许经营时代，中国的PPPers（或可称之为Concessioners）花费了很大的力气，才得以营造出一个颇具中国特色的特许经营生态圈。虽说缺乏顶层设计，而且主要局限于市政公用事业行业，但是圈内的游戏规则相对明晰，玩家和玩法都相对稳定，不愠不火地也搞了二十多年。
自2014年以来，PPP的适用领域扩大，主要玩家和玩法都发生显著改变。从行业类别、项目类型、融资方式、回报机制、绩效考核、退出路径等各个方面，市场主体和游戏规则之间都呈现出相互交叉博弈的热闹场景，并形成了包括名股实债、小股大债、基金投资、股权回购等一系列主打套路。作为PPP模式创新（意味着和现行政策法规之间的冲撞）的必然结果，某些合规层面的禁忌或红线（如土地收支两条线）也会在特定条件下呈现“战略性”收缩，一些灰色地带和“创新模式”由此产生（也包括一些绕道PPP而行的变相融资手法，如“政府购买服务”），直到相关禁令出台，再另谋出路。此为PPP领域市场关系的旧常态。而在金融风险防控的大背景之下，更新的、合规的和稳定的市场关系尚未形成，大多数市场主体正在驻足观望。
编辑： 李丹
刘世坚律师毕业于美国杜克大学法学院（Duke University School of Law），现为君合律师事务所合伙人、君合金融与基础设施业务部北京负责人，同时也是国家发改委、财政部定向邀请入库的PPP专家。刘律师自1998年开始从事境内外基础设施项目投融资业务，全程参与了国内诸多经典PPP项目的运作与实施，并作为法律专家深度参与PPP立法工作，分别为国务院法制办、国家发改委、财政部及多个省市提供PPP立法建议，参与PPP项目资产证券化相关立法及培训工作。目前，刘律师还受邀参与联合国欧洲经济委员会（U
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