薛涛：环保PPP年度盘点，分类后的顶层思考与产业变局

二、分类的依据说明

由于地方政府的融资冲动以及其他原因，对政府购买服务和PPP产生了混淆和冲突。两者混淆的原因，从顶层来看依然是部门偏好的概念泛化冲动，根源是傅涛博士撰文所说的权力和责任的不匹配导致(详情点击→ 傅涛：警惕PPP中的行政迷恋)。类似的，还有特许经营的泛化和第三方治理概念的泛化。概念泛化的危害显而易见，由于概念泛化将导致政策研究和法规条文制定中缺乏针对性的分析和措施，碰到硬骨头就难以落地或者导致背道而驰，同时也就带来了各种地方政府暗渡陈仓的问题。

1.区分非PPP的政府购买服务(D类)与PPP(A类+B类+C类)

图3 第一次分割

显而易见，非PPP的政府购买公共服务不应该以融资为目的，否则将违背三年前财政部挑头开展PPP的初衷，且导致对地方政府债务控制的效果将付之东流。而如果不以融资为目的，项目就不应该涉及基础设施的建设，也不需要由于还款周期的考虑采用较长的项目期限。三到五年为周期，及时评估和竞争选择购买服务的提供商，是较适宜的选择，对提高公共服务供给效率更加有利。那么，将垃圾清扫、运输，河道维护等这类政府购买服务项目称之为PPP项目，甚至采用20年的过长的“特许经营期”，都是概念混淆后的不当模式，对提升效率弊大于利。另外需要说明的是，在这类政府购买服务的项目中，为了向政府提供服务，企业可能会自购车辆、仪表等装备，但是产权完全属于企业，并且可以在不同的项目地使用(不同于基础设施建设的用途唯一性和用地唯一性)，因此不应被看作后叙的融资属性。

与之对应而反向的另一种情况则危害更大，就是地方政府用政府购买服务代替PPP流程，采购包含工程在内的基础设施项目，使融资游离在PPP流程之外，脱离程序和可承受力评估限制的要求。可以看到，非PPP范畴的“政府购买服务(D类)”和“非特许经营的政府购买型PPP(C类)”从用词上就十分接近，并且因其内在逻辑有部分相似性，在实际操作中，也往往是后者范畴内的地下管网、市政道路等被披上了前者的外衣暗度陈仓。此外，除了C类PFI项目，可运营的项目(下段予以解释)类型由于受社会资本欢迎，所以很少见到将可运营的资产(A类和B类)走“非PPP的政府购买服务模式(D类)”，其实也体现了地方政府利用非PPP的政府购买服务项目来实现违规融资的目的。

2.区分非特许经营的政府购买服务PPP(PFI)(C类)和可运营性特许经营(A类+B类)

图4 第二次分割

在试图将政府付费的基础设施项目拿出特许经营范围的讨论中，笔者发现了传统特许经营无论是政府监管型特许经营，亦或是政府购买服务型特许经营，二者之间有一个共同点——可运营性，也正是这个共同点区分了同为政府购买服务性质的特许经营和PFI项目。为了与发改委2724号文中所提到的经营性、准经营型等定义进行区分，笔者采用“可运营性”这个词汇，因为核心概念有所区别：财政部的“使用者付费”概念和发改委的“经营性”从上下文来看核心意思指的是项目的收费回报是否足够覆盖项目成本和收益要求，财政补贴是否需要被安排，所以将政府付费的污水处理BOT项目也看作了使用者付费的经营性项目。而本文“可运营性”却有如下两个显著特点：

1)项目的基础设施资产具有“产权”属性，可以被计入项目公司财务报表的固定资产项(因此受金融机构欢迎)，社会资本的项目公司拥有该资产部分“产权”，由此“厂区”可以被合法运营和反之法理上可以被关闭(即便存在违背协议的风险)，但关闭可能带来城市功能的某种损伤(可以在一定程度上制约地方政府付费风险)。(具体案例可参考某省会污水厂BOT付费争端案例);

2)项目基础设施的运行计费可以按量结算(如供水和污水都是按水量结算)，并在项目交付界面上按质考核(如供水的到户水龙头和污水BOT的厂界进、排水口)。

第一个特点使这类可运营性项目很容易获得资本市场的认可。曾经业内有个误区，认为污水处理厂BOT模式之所以容易推进成功，是因为有政府向居民所收取的污水处理费的经费来源支持。但是这种回答无法解释在没有向用户收费的生活垃圾、餐厨和厨余类等的BOT模式，为何也同样受到社会资本的追捧而广泛推行，资本市场依据特许权和政府的支付协议就能够实施项目融资贷款。这背后就是上述“可运营性”的第一个特点带来的。

反之，由于不具“可运营性”的PFI项目不具备产权属性，也没有被关闭的可能(社会资本不可能因为政府付费拖欠而关闭市政道路、管网、河道和海绵城市的运行)，对政府不构成付费违约行为的制约，并且无论是市政道路还是海绵城市这类投资，都不能形成项目公司财务报表的有效固定资产(不符合金融机构抵押物的习惯)，只能形成财务报表上的负债类，同时，社会资本也没有法律赋予的关闭设施的权力，因此导致社会资本及金融机构认为这类投资不够安全，这样的结果，社会资本更倾向于在工程阶段尽量收回投资(即做大工程利润)，大型央企建筑公司和园林类公司由此获得优势，造成这类项目被认为是类似拉长的BT的争议。

不具备可运营性项目的特点二，是导致PFI项目在落地中容易工程化、BT化的核心原因。当前很多PFI项目不能像可运营的项目那样，在项目交付界面上简单的通过交付物的数量和质量来约定和考核“购买服务”的交易界面：可运营的项目不用在项目执行期中介入社会资本设立的项目公司内部的实际投资建设成本核查;而完全可以依照交付物约定的或取或付的基本量保证和交付物质量约定(政府付费)，或者由社会资本直接按政府允许的定价机制向直接的非政府的用户收费(加上来自政府的公益性补贴)，以此为基础，前期通过招投标程序来确定合理的项目价格。在PFI类型的海绵城市、河道治理乃至市政道路中，依据社会资本的施工造价来安排某种固定利率的还款模式成为这类项目的回报机制，而实际上施工造价很难被合理控制，再加上项目金额大、系统复杂等因素，社会资本实际上更看重前期工程利润尽快收回(当然金融机构作为埋单者也未必愿意承担后期风险，盯住企业自身信用成为他们当前的选择)，这些因素都导致了PFI项目在内涵上存在滑向仅仅成为拉长BT的风险，也因此需要方案设计者刻意去避免。

近期有篇系列文章—“为什么你的PPP项目不靠谱”中强调了所谓的靠谱的PPP项目一定要有很高的工程比例才可以做，并讨论了相应的如何获得工程利润的技巧，全文都是在探讨在PFI项目中模仿BT的开发获利技巧，而看不到对全周期运营的整体效率提升的关注，个人认为企业逐利无可厚非，但是政策制定者需要关注的是，如果项目方案的设计开发水平仅仅只是满足这类功利性的追求，那么PFI会在本质上背离了PPP的核心目标。

3.区分可运营类项目中的“政府购买服务型”特许经营项目(B类)和“政府监管型”特许经营项目(A类)

图5 第三次分割

笔者曾强调要将环保踢出特许经营，实际上是发现环保这类没有受益者付费模式的PPP，基本都是PFI(C类)或者政府购买服务型特许经营模式(B类)。把B类的环保项目和A类的由用户直接付费模式的政府监管型特许经营项目混在特许经营范畴里一起讨论，让笔者一直感到别扭，包括现行的发改委特许经营管理办法和当年的特许经营立法草案(这是由于住建部当年主导特许经营改革留下的历史惯性)。

虽然同样具有前文所述的可运营性的特点，这类政府监管型特许经营项目与政府购买型特许经营项目的区别是非常明显的，笔者因此在此忽略发改委所说的“经营性”的原始定义，而在这里将直接向用户收费作为一种“可(直接)经营”的特性作为政府监管型特许经营模式的基本特征，它区别于政府购买服务型特许经营项目至少有如下六大差别：

1.政府监管型特许经营项目向非政府的用户直接收费(受益者付费)，而政府购买服务型特许经营是依据BOT惯例的保底量“或取或付”模式由政府付费(政府可能同时会向民众或其他用户收费---污染者付费);

2.政府监管型特许经营项目的项目执行期调价由居民参与的成本监审和价格听证会来确定，而政府购买服务型特许经营项目的价格与政府向用户收取的价格无关，且定价方式来自前期选择社会资本时的竞争程序，后期通过协议事先约定的调价公式来定价，不宜搞成本监审和价格听证会;

3.政府监管型特许经营项目往往采用厂网一体化且直接面对用户收费的模式(上海城投的王强博士称之为网络型公用事业)，而政府购买服务特许经营项目中创新的所谓的厂网一体化由于没有且无法面对直接用户收费，其本质上是厂区BOT加上管网BTO的模式组合，与前者核心概念区别很大;

4.基于这一原因，政府监管型特许经营项目采用股权合作模式较多，而政府购买服务型特许经营项目则较适宜采用简单的BOT模式;

5.由于上述原因，政府监管型特许经营项目需要政府在其管网覆盖范围内授予独家经营的垄断权，而政府购买服务的特许经营项目其实不需要也无从授予垄断权;

6.政府监管型特许经营项目属于在政府监管下的社会资本与民众(直接用户)的买卖关系，政府与社会资本双方并不平等，政府和社会资本出现争议应该走行政复议;而政府购买服务的特许经营项目，政府和社会资本方属于买卖平等主体，出现问题应该走仲裁或诉讼。

除了上述区别以外，目前还有一种情况值得特别关注。在价格机制完全到位不依赖政府补贴的“特许经营项目”(比如燃气)，特许经营权授予的公平性及其他PPP配套管理措施方面都没有得到重视，实际上走了不规范的私有化过程，有碍于社会公平竞争环境和效率的提高，在这点上笔者曾经撰文专门讨论。这种情况之所以出现，是因为国家在公共服务市场化的顶层文件中对这方面的表述普遍混乱和模糊。读者可以在国务院颁布的燃气条例和建设部联合发改财政所发布的住建2016(208)号文里找到例子。

之所以出现这样的情况，背后还有一个逻辑值得思考，E20近期举行的铿锵三人行PPP对话上，吴亚平主任曾经展示了一个很有意思的金字塔，底层是公建公营，中层是PPP，顶层则是“私有化”，越向上市场化程度越高(未必是适宜的)。以上所说的燃气的情况，就是本应该在PPP中有序组织市场化的项目被过大幅度的私有化了。类似前述的借用政府购买服务走融资的项目本应该归属于同样基于“政府购买”的PFI的情况,这种本应该属于PPP的项目被过度私有化的项目背后的基础，恰恰也是政府监管型许经营里具有私有化所必需的“(直接)经营性”这个特点，这也是我强调需要强化研究政府监管型(狭义)特许经营的原因。

4.总结三次分割后的公共服务市场化的分类图

通过上述分割，笔者将市政环保类的市场化项目分为ABCD四个类型，如下图所示。此外，还可以留意在供服务市场化的总范围内，红圈(A+B+C)代表PPP的总范畴，蓝圈(B+C+D)代表由政府购买的总范畴，而其实A+B是特许经营的总范畴，可惜没法也画出个类似椭圆完美表现。

另一个思考角度是，如果看逻辑演进，作为PPP的A到B到C这三类项目类型之间，实际上有一种内涵递减的关系，且向下包容：A的“可(直接)经营性”→B的“可运营性”→C的“可维护性”。“可(直接)经营性”包含“可运营性”和“可维护性”，而“可运营性”也包含“可维护性”。反之则不然。“可维护性”在第三款的第2条做了介绍，笔者认为这是PFI项目值得PPP的必要条件。

图6 E20市政环保领域PPP分类格局图(详细分割)

编辑：赵凡