城市水业改革的操作思路与模式选择

城市水业改革的操作思路与模式选择

上海济邦咨询公司 张燎

　　摘要：本文分析了中国城市水业改革的价格、产权和利益平衡等三大核心问题，并相应提出四条解决思路；分别介绍了诸如BOT、TOT等水务项目市场化运作的十种模式及其适用性，以及不同模式下的实务操作方法与程序。文章结合咨询实务，还对供水企业改制引资中的八个重点关注问题进行了详细分析。

Abstract：The essay addresses three critical issues on price, equity and benefits standoff in the reform of water industry in China. Four resolutions for the above issues are also provided in the paper. Based on the author’s consulting practice, ten models of commercialization(such as BOT, TOT) and its adaptability for China’s water projects are reviewed in detail, together with the analysis of methods and procedures. In the end of the essay, incorporately reforming and investment invitation of water supply companies are discussed in terms of eight concerns.

　　城市水业近几年的发展势头良好，改革成效显著有目共睹，尽管也存在反对之声、犹豫现象，但总体上水业改革的市场化取向获得了大多数主流观点的支持。城市水业改革在迈过打破垄断、开放市场的入门阶段后，正进入市场准入竞争的爬坡阶段，具体的操作思路和改革路径选择等显得尤为重要。
　　 结合这几年参与国内几十个城市水业改革和市场化运作项目的咨询经验，笔者希望从专业咨询公司的角度谈谈对操作思路和改革模式选择的看法。

一、水业改革的核心问题和解决思路

　　中国水业改革牵涉的问题颇多：如资金不足的老问题，企业改制员工安置分流的难题，还有水务市场化后政府如何定位的新课题，常常显得错综复杂、头绪繁多，但透过这些现象的迷雾，可以将它们归结为三大核心问题，即价格、产权和利益平衡。水业改革这三大核心问题相互交织、互相影响，成为各地改革中必须解决的关键之处。
（一）价格
　　 首要的问题当然是价格。众所周知，我国过去实行了几十年的福利型供水价格，目前正在向成本加合理利润的新水价体制过渡，国内供水价格呈现总体上升的趋势；污水处理收费制度普遍推行。
　　 合理的水价是水务项目引进市场机制的基础性商业条件，缺乏有效的收费补偿机制对社会资本投资水务项目绝对构成障碍。
　　 据我们的观察，国内城市供水价格基本调整到位，甚至有些地方已经超前调价，处于利润丰厚的状况。问题主要在于现行的价格成本监审效果不彰，导致成本信息不对称问题比较严重；听证会式的调价机制失灵，本来是社会听证，变成了政府考虑社会稳定和政治气候进行的民主集中，随意性很大。投资者的财务模型中最难确定的因素就是水价。
　　 污水处理费方面，收费水平及征收率偏低是突出问题。特别是在内陆城市，0.2~0.3元/立方米的污水处理收费标准相当普遍，即便在全国污水处理收费最高的苏南地区，如果考虑管网建设投入和维养，现行1.1元/立方米的平均污水处理费也无法做到对污水处理系统的完全补偿，需要政府的补贴。
（二）产权
　　 第二个核心问题是产权。我们希望强调产权改革是水业引入市场机制的重要但并非仅有的方式。以投资主体多元化为主要表现形式的产权改革对原有体制带来的改革冲力的确是最强的，后文介绍的各种创新模式的应用反映了这两年产权改革的具体成果。
　　 此外，整个行业对非产权性的改革方式重视不足，满眼全是股权转让、TOT和BOT等模式，归根到底还是地方政府的融资饥渴症和浮躁心理影响了判断。
　　 城市水业为何要搞产权改革，不同的人有不同的答案：行业管理部门希望借此打破行业垄断；地方政府需要筹措城建资金；知名水务运营商称可以提升企业管理水平；财务型投资人则将其视作新一轮投资机会。现在比较突出的矛盾是国资部门、行业管理部门及水务企业对待产权改革有着明显不同的态度，相互间经常顶牛，导致一些地方的改革走走停停，或者走回头路。
（三）利益平衡
　　 我们过去往往讳言利益，但事实上利益平衡是无法回避的最大问题。毋庸置疑，地方政府、水务企业管理层、企业职工、投资人及社会公众都有各自不同的利益。以往人们常常将地方政府视作社会公众利益的代表；或者认为水务企业管理层和员工是一个利益共同体；抑或认为水务企业与投资人的利益必定对立，不会有合谋的情况都是把这个问题简单化了。根据我们的咨询经验，前面的五类主体之间的利益博弈极大地影响着水业改革的方向，几乎每项政策出台、某个项目的改革方案都是政府与水务企业之间利益平衡的结果。
　　 现在有种倾向，对社会公众、政府、水务企业职工的利益可以大张旗鼓地宣传、保护，但涉及到投资人的合法权益就默不作声了（譬如如何保证特许权的排他性、政策性原因收回特许权的补偿等），协议文本上不敢提。从保证改革的长期效果看，我们认为投资人的合法合理权益必须得到尊重。
　　 破解水业改革中的三大核心问题，我们提出以下四个方面的解决思路，供大家参考。
　　 1．理顺行业管理体系，重新规划水资源、城市供水、污水处理、管网建设、污染控制等水业相关管理职能的权责关系；建立水资源的流域管理和以城市为单位的水业管理新体制。
　　 2．通过开放市场、形成竞争和引入商业管理经验及社会资本等手段，给原来垄断经营、地域性特征非常明显的城市水业引入市场化机制。
　　 3．建立政府依法及依约的监管体系，完善包括特许经营制度在内的制度性环境；当前比较紧迫的问题是对特许经营制度的准确理解和严格执行。
　　 4．加快形成体现成本补偿的水价体系。水价调整不到位或产生超额利润都是不可持续的。长期来看，投资人和政府都不应期望市场化项目可以在不合理的价格体系下获得成功。
　　 没有哪件事可以一蹴而就，水业改革更是复杂的系统工程，尤其需要耐心和智慧。如果要追问这场改革的终极目标，笔者理解应该是“以合理的成本提供公众/用户可支付的高质量水务产品或服务。”

二、水务项目市场化运作的十种模式及其适用性

　　水业市场化进程催生了多种改革模式，具体选用何种模式应该结合项目实际和改革目标确定。如果单就形式多样性而言，中国水业改革模式之多在世界范围内都是较为少见。
　　 我们将这几年国内水业改革出现过和国际通行的一些市场化改革模式做了总结，归纳为十种改革模式，包括作业外包、委托运营、BT、TOT、BTO、BOT、ROT、BOO、股权转让、合资合作等。其中前两种模式不带融资性质，后八种模式都不同程度带有融资性质。就政府方和社会投资人各自承担的风险来说，基本上越靠后的模式，投资人承担的风险越大，政府承担的风险更小。
（一）作业外包
　　 作业外包（Operation Outsourcing）是指政府或政府性公司以签定外包合同方式，将某些作业性、辅助性工作委托给外部企业或个人去承担和完成，以期达到集中资源和注意力于自己的核心事务的目的。
　　 作业外包模式适合于简单的辅助性工作或事务，这些工作既有一定的专业性，又便于成果检查，而且可以通过公开竞争的方式进行作业外包委托，使政府方获得更优的合同条件；合同期通常在5年以下。对在营项目还可以采用管理竞争（Managed Competition） 的方式让现有的公共机构与民营机构开展竞争。
　　 常见的例子包括自来水公司呼叫中心服务外包、水费帐单寄发外包，自来水公司管道维修外包，水务监管部门对污水处理水质指标定期检测的外委，供排水工程的代建管理等等。
（二）委托运营
　　 委托运营（Operation & Maintenance Contract）是指拥有水务设施所有权的政府部门通过签定委托运营合同，将设施的运营和维护工作交给民营机构完成；民营机构对设施的日常运营负责，但不承担资本性投资和风险。通常政府部门向民营机构支付服务成本和委托管理报酬。
　　 委托运营模式适合于物理外围及责任边界比较容易划分，同时其运营管理需要专业化队伍和经验的水务设施，譬如污水处理厂；政府并不急于套现设施投资，而着眼于提高设施运营管理和服务的质量；或者没有足够专业化队伍应对。
　　 实例包括广东西朗污水处理厂委托运营、深圳草埔污水处理应急工程委托运营等。
（三）BT
　　 BT（Build-Transfer）也即建设-回购模式，是指民营机构与政府方签约后，设立项目公司以阶段性业主身份负责某项基础设施的融资、建设，并在完工后即交付给政府，从而享有在一定期限内分次收回回购款（包含设施建设成本及融资回报）的权利。
　　 BT模式适合于缺乏收入补偿机制的设施，譬如污水管网的建设投资；对建设财力薄弱的地方政府或融资能力强的承包商都具有很大的吸引力；但容易蜕变为政府负债融资的工具。2006年1月建设部、发改委等四部委联合发文，禁止政府投资项目采用带资承包方式进行建设可能对BT模式造成一定的负面影响。
　　 实例如上海国际汽车城污水管网BT项目、杭州萧山钱塘污水处理厂BT项目等。
（四）TOT
　　 TOT（Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交）是指政府部门将拥有的水务设施移交给民营机构运营，通常民营机构需要支付一笔转让款，以获得一定期限内运营管理该设施的收费权，民营机构通过收费收回投资、获得回报；期满后再将设施无偿移交给政府方。
　　 TOT模式适合于有收费补偿机制的存量设施，政府部门希望通过经营权转让套现。在国内实践中，移交给民营机构的仅为经营权还是包含资产所有权的两种交易条件都出现过。前一种交易条件下，非常类似于政府一次性收回几十年设施租金，因此称为POT（Purchase-Operate-Transfer，收购-运营-移交）可能更准确；若不为融资计，可以采用LOT（Lease-Operate-Transfer，租赁-运营-移交）的模式引入民营机构，政府仍可获定期租金收入。
　　 实例包括常州城北污水处理厂TOT、合肥王小郢污水处理厂TOT、长沙第一污水处理厂TOT等。
（五）BTO
　　 BTO（Build-Transfer-Operate，建设-移交-运营）是指民营机构为水务设施融资并负责其建设，完工后即将设施所有权（注意实体资产仍由民营机构占有）移交给政府方；随后政府方再授予该民营机构经营该设施的长期合同，使其通过向用户收费，收回投资并获得合理回报。
　　 BTO模式适合于有收费权的新建设施，譬如水厂、污水处理厂等终端处理设施，政府希望在运营期内保持对设施的所有权控制。事实上，国内操作的相当部分名为BOT的项目，若严格从合同条件界定，更接近于BTO模式，因为其特许协议中规定政府对项目资产和土地使用权等拥有所有权。
　　实例如上海金山紫石污水处理厂等。
（六）BOT/BOOT
　　 BOT（Build-Operate-Transfer，建设-运营-移交）或者BOOT（Build-Own-Operate-Transfer，建设-拥有-运营-移交）是指在政府授予的特许权下，民营机构为水务设施项目进行融资，并负责建设、拥有和经营这些设施，在一定期限内有权向用户或特定部门收取费用；待特许期满，民营机构将该设施及其所有权移交（通常无偿）给政府方。
　　 BOT/BOOT模式适合于有收费机制的新建设施，譬如水厂、污水处理厂等终端处理设施，是最为常见的公私合营的投融资模式。其中，项目所有权归属民营机构的安排与民营机构须完成项目融资有直接的关系。尽管如此，政府对BOT项目仍有特许协议下的监管权利和战略上的最终控制。
　　 实例包括成都自来水六厂BOT、南京仙林污水处理厂BOT、南昌青山湖污水处理厂BOT等。
（七）ROT
　　 ROT（Renovate-Operate-Transfer，改扩建-运营-移交）是指政府部门将既有的水务设施移交给民营机构，由后者负责既有设施的运营管理以及扩建/改建项目的资金筹措、建设及其运营管理，当约定期限届满后，将全部设施无偿移交给政府部门。国内有些地方将这种模式称做TOT+BOT。按照是否为受让既有设施支付一次性对价，ROT又分为B-BOT（Buy-Build-Operate-Transfer，购买-建设-运营-移交） 和L-BOT（Lease-Build-Operate-Transfer，租赁-建设-运营-移交）两种子模式，国内以前者为多。
　　 ROT模式适合于需要扩建/改建的水务设施，解决了政府缺乏扩建工程资金的问题，同时又将原有设施的运营管理结合起来。若设计得好，可以是一种非常贴近项目实际情况的投融资模式。
　　 实例有珠海香洲水质净化厂一期TOT转让及二期扩建BOT项目、惠州市梅湖水质净化中心一、二期工程TOT&BOT等。
（八）BOO
　　 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）是指民营机构在政府授予的特许权下投资建设水务设施，拥有该设施的所有权并负责其经营，除非因严重违规等原因被政府收回特许经营权，否则民营机构将一直拥有并经营该设施。当然，获得特许权的同时意味着必须接受政府在运营质量和定价等方面的监管。
　　 BOO模式适合于收益不高，需要给投资人提供更多财务激励的新建项目；与此同时，要求政府对这些设施的运营服务质量易于监管，且监管成本合理、稳妥可靠。
　　 该模式在国内固废类项目使用较多，如常熟垃圾焚烧项目BOO，但国内的水务项目极少采用这种模式。
（九）股权/产权转让
　　股权/产权转让是指政府将国有独资或国有控股的水务企业的部分产权/股权转让给民营机构，在水务企业建立和形成多元投资和有效公司治理结构，同时政府授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。
　　 股权转让模式适合于包含制水、输配、销售在内的全系统水务企业的战略投资人引进，特别是终端处理设施与管道网络合并运作的改制引资项目。
　　 产权/股权转让模式的兴起反映出中国水业引资政策和水务投资公司整合行业价值链战略的演进。从90年代中期到2001年前后，国内供水行业引进社会资本多采用“厂网分离”的水厂BOT，且多为固定回报方式，这一时期的典型项目如成都自来水六厂BOT、上海大场水厂BOT、西安南郊水厂BOT等。从2002年以后，以上海浦东水司50%股权转让项目为起点，逐渐向包含制水、管网及销售的供水全系统项目转变，均为合资方式，其他典型项目如重庆江北水司60%股权转让、常州水司49%国有产权转让、芜湖水司75%产权转让等。我们注意到，国际性水务投资公司一直对拥有原水、制水、输配、销售等完整产业链的商业模式兴趣浓厚，而2002年初我国外商投资产业指导目录将大中城市供水管网列为可进入的限制类行业，对水务投资无疑是开闸放水。
　　 当然，这一时期也出现过以制水厂、污水处理厂等终端处理设施为对象的市场化方式，如厦门水务集团将几个污水处理厂和自来水厂分别打包转让55%和45%股权给中环保水务，但相对比较少见。
（十）合资合作
　　合资合作是指政府方以水务企业的资产与民营机构（通常以现金方式出资）共同组建合资公司，负责原国有独资的水务企业的经营。同样地，政府将授予新合资公司特许权，许可其在一定范围和期限内经营特定业务。
　　 最后两种模式都是对水务企业全面业务的公私合作，均涉及国有独资企业的改制和职工安置等共性问题，但也存在诸多差异，其中最大的一点不同在于引入外部资金的流向：股权转让方式所获资金归国资管理/股东代表单位，合资方式引入资金则留在水务企业本身。
　　 典型实例如深圳水务集团45%股权转让及增资扩股项目，其实就是按部分股权转让、部分增资扩股方式操作的。

三、不同模式下的实务操作方法与程序

　　前已述及，市场准入竞争是当前中国水业改革的主要内容，而且影响未来特许经营项目的稳定运营。笔者在本节中重点介绍不同市场化模式下的准入竞争方式选择以及改制引资项目的运作程序。
（一）前置（准入）竞争方式
　　 水务项目由于具有自然垄断属性使它与其他一般竞争性行业不同，从经济性等角度考虑，在同一服务区域只能有一家服务商，而且一旦该服务商进入市场后，用户事实上很难再选择其他服务商。因此，在一般竞争行业有效的事后竞争机制在市政公用事业是失效的，如果要引入竞争机制，必须改为事前竞争—即通过竞争获得进入市场服务的资格和机会。这是水务特许经营项目准入竞争前置的根本原因。
　　 前置（准入）竞争方式是政府用来遴选合格的、有实力的特许经营者的程序性手段，应尽可能符合公开、公平的程序特征，避免其他非市场竞争方式可能存在的暗箱操作、滋生腐败等问题，最终损及公众利益。水务特许经营项目的运作基本上由政府（招商）方主导。因此，政府方面对准入竞争方式的理解和选用至为重要，但由于观念不到位、认识简单化、缺乏实操经验等原因，往往矫枉过正，造成项目失败。
　　 一种常见的错误倾向即是将工程招投标等同于准入竞争方式，基本沿用工程招投标的方法体系来搞水务特许项目的市场准入，有些地方甚至还荒唐地规定中介机构必须要有工程招标代理资质。由于工程招投标程序固有的标准化、边界条件明确、评选标准唯一等内在特性与特许经营制度的模式多样化、强调长期风险的合理分担不相匹配，常常造成那些简单套用工程招标方式的特许经营项目运作失败，或者留下很多后遗症。
　　 根据这些年大量正反两方面的实践例证，按竞争程度高低不同，遴选水务项目特许经营者的准入竞争方式包括协议、竞争性谈判、招募、公开招标及拍卖等五大类。通常，越靠后的方式竞争相对更激烈。
　　 协议方式毋需多言，主要因为缺乏竞争性和公开透明性，也容易滋生腐败的缘故，大中型的水务特许经营项目几乎弃用这种方式选择特许经营者，只在个别小型项目或吸引力较弱的偏远地区，协议方式可能是一种现实的选择。
　　 竞争性谈判、招募和公开招标都是具有竞争性的遴择程序和方法，它们共同之处是均实行公开征集投资人，其差异除了竞争性不同之外，提供交易双方的磋商空间不同也是重要的区别。特别希望指出，此处的公开招标不同于《招标投标法》中描述的工程招标，而是借鉴了工程招标程序的“三公”特点，但结合特许经营项目合理分配长期风险的需要的方法体系。我们认为，这三种方式都是水务特许经营项目准入竞争可以选用的程序、方法，建议用涵义更宽泛的“公开招商”来统称这几类方式。
　　 我们注意到某些地方的水务项目在采用拍卖方式进行产权转让，但对于公益性强的水务特许项目，拍卖中竞拍者少有时间进行尽职调查，不利于投资人判断项目价值；标的物价格是竞争的唯一标准，缺少磋商环节，显然不利于政府监管的落实。因此，拍卖不适合作为水务特许经营项目的准入竞争方式。某些水务项目虽然号称采用拍卖成交，其实是“假拍卖，真协议”或者“台下协议好，台上再拍卖”。
　　 因此，市政公用事业准入竞争有其自身特点，要充分认识特许经营项目的个体差异性和招商工作的复杂性，不宜简单以工程招投标方法来理解甚至取代市场竞争机制。中介机构的工作内容更接近投行业务中的私募或并购财务顾问，而明显有别于工程招标代理。
（二）水务特许项目与准入竞争方式的匹配
　　 国内水务特许经营项目运作的成功经验和失败教训，使我们这些参与其中的咨询机构意识到需要认真总结准入竞争方式和水务项目本身特性之间的规律和匹配关系。
　　 诚如前文所述，准入竞争方式有多种，各具不同特点；水业市场化进程的深入也催生了各种项目投融资模式，从BT、委托运营、BOT、TOT到股权转让。那么，是一种准入竞争方式适用所有水务项目，抑或是一一对应，再或是某几种项目模式适合某一种准入竞争方式？
　　 根据济邦公司的研究和对比分析，我们发现“项目模式的易于标准化程度”和“项目对投资市场吸引力”是两个最重要的影响因素，可以用来构建不同水务项目与准入竞争方式之间的适用、匹配关系。
　　 项目模式易于标准化程度跟水务项目的基本投融资模式相关，比如作业外包、BT等就属于易于标准化的模式；委托运营比前者标准化程度略低；而BOT、TOT、ROT等模式更次之；股权转让、合资是最难于标准化的项目模式。项目对投资市场的吸引力虽然会随着时间推移和不同投资人的偏好及策略有所差异，但从投资市场总体来看，还是可以根据地区经济实力、政府履约记录、综合水价水平及未来调加空间、目标企业/项目管理水平、赢利能力、未来发展空间等因素将项目吸引力划分为弱、中、强等几档。项目吸引力会影响到投资人参与项目竞争的积极性，进而影响项目竞争的激烈程度。
　　 根据前述两大因素，我们将准入竞争方式的适用和匹配关系归纳成下表，供水务特许经营项目招商方参考选用。

易于标准化程度 项目模式 项目对投资市场吸引力 弱 中 强 高 作业外包、BT等 招标或招募 招标 招标 较高 委托运营 招募 招标或招募 招标 中 BOT、TOT、ROT等 招募或竞争性谈判 招募 招标或招募 低 股权转让、合资等 竞争性谈判 招募或竞争性谈判 招募

　　其中，招标方式中卖方按预定程序和条件同时向多家投标人招标，投标人只能有一次投标或报价机会；项目结构和法律文本事先编制确定，几乎没有谈判空间；竞争性非常强，对投标人压力极大；双方地位极不对等。招募方式中按预定程序同时向多家投资者征募报价/条件，可以有多轮报价；项目结构和法律文件框架事先确定，谈判空间较小；通常竞争性强，对投资者压力大，双方地位不对等。竞争性谈判方式是同步协调的一对多谈判；项目结构和法律文本事先有基本原则，但仍有较大谈判余地；有一定竞争性，对投资者有一定压力；谈判双方地位不完全对等。
　　 上述匹配关系是定性经验分析的结果，建议招商方结合本地和操作项目的实际情况，在咨询机构协助下具体选用合适的准入竞争方式。
（三）水务企业改制招商的操作程序
　　尽管采用不同的准入竞争方式，程序操作上的确有所不同，但大体都包含方案设计和招商实施两大阶段。下文以股权转让的招募方式为例做一介绍。
　　 政府行业主管部门/国资管理部门/水务企业方首先需要聘请咨询机构。改制招商是一项政策性和专业性都非常强的工作，聘请专业的咨询机构可以降低操作风险，大大提高项目成功率。咨询机构包括财务顾问、法律顾问及审计、资产评估机构，其中财务顾问通常作为咨询机构的牵头和协调机构，扮演总顾问的角色。
　　 招募方式下的水务特许项目操作程序包括设计改制方案及协助实施；准备信息备忘录（PIM）；设计招商方案（以项目结构及核心条件）；反向路演，发布信息备忘录和项目指引；初步报价阶段；安排资料室，组织尽职调查；最终报价阶段；综合评审；商务谈判及签约等。
　　 与此同时，项目交易的两方——政府和投资人——需要配合这个交易过程开展相应工作。其中政府方负责工作内容有负责改制方案报批及实施；委托审计与资产评估；招商公告，征集报名；确定通过初审名单、配合答疑；确定综合评审结果和排位；主持谈判等。投资人承担的工作有递交投资意向及报名；实施尽职调查；编制投资建议书或报价文件；参加谈判等。

四、供水企业改制与引资的八个重点关注

如前文分析，在现阶段的政策及收费水平条件下，污水处理多采用对终端处理设施进行市场化的方式。而且由于污水处理行业发展时间短、资产规模相对较小、人员负担轻，市场化改革较容易。而供水行业因为企业历史长（如上海等城市供水历史甚至可以追溯到租界时期）、资产量大、人员数量多，对城市运行中公共服务保障供应非常重要，改革起来难度很大。
在为多家大型供水企业提供咨询服务的过程中，我们深感以下八大关注是供水企业改制引资工作中的重中之重。
（一）企业改制和资产债务重组
　　 企业改制和资产/债务重组工作是国有供水企业招商引资必要的前期准备。改制及重组做得是否合理、到位将影响后续招商工作的顺利实施。
　　 简而言之，企业改制的重点是构建一个适于后续产权改革操作的法律结构，而资产/债务重组则是构建一个适于后续产权改革操作的财务结构。
　　 企业改制包括对国有企业的公司制规范，完备产权多元化的法律基础条件；主辅业分离，明晰企业发展战略；职工身份转换及补偿，员工分流安置办法；视情况，可建立员工持股机制。资产债务重组是因为自来水公司通常是市政公用事业中有收费现金流的资产，属于比较优质的资产，往往是地方政府用以贷款或担保的主要平台或工具，贷款债务负担普遍较重，对外担保等或有负债也不轻。转让股权前必须首先进行债务重组。资产债务重组包括根据项目交易结构确定转让股权对应的资产范围；对特殊资产（无证土地、二次供水设施）确权，在建工程的处理；无效资产的剥离；非自用负债及担保的剥离或者增加担保，新资产注入等等。我们在操作常州水司项目时几乎涉及了上述所有方面的工作。
（二）企业价值评估
　　 科学的企业价值评估（Valuation）是卖方或政府方最容易忽视和存在认识误区较大的方面。我们认为应该遵从国际通行的企业价值评估原则和方法对拟转让股权进行评估，注重多种评估方法的结果相互印证。
　　 以往的资产评估过多地关注企业资产历史的、静态的价值，常单用成本法进行评估；非经营资产或无效资产得不到有效剥离，又规定转让价不得低于评估价的90%，关键在于现有国有资产转让管理文件规定得不尽合理。实际上，企业价值评估是当今国际评估行业迅速发展的领域之一，在评估理念和技术思路上与国内传统的资产评估有很大区别。中国资产评估协会在2005年4月1日发布的《企业价值评估指导意见（试行）》体现了国际评估准则的精神，该《意见》规定“以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法”。
　　 我们建议政府在选择评估机构进行资产评估前，须先行聘请财务顾问并充分听取其意见；尽可能选择有经验和公信力的国内外一流评估机构；确定评估基准日时要合理考虑招商运作的工作进度，避免评估报告超过时限作废；允许财务顾问参与资产评估工作，确保选用的评估方法、评估范围符合国家规范、国际惯例以及评估目的。
（三）选择合适的前置竞争方法
　　 供水企业招商引资项目的前置竞争宜选用那些能够提供一定磋商机制和反报盘空间的方法和程序，譬如招募、竞争性谈判等。股权转让涉及改制重组方式、合资公司治理结构、未来新增投资的融资方案等问题，本质上存在多个可接受的解决方案。招募和竞争性谈判可以提供磋商机制，而招标在程序上太过“僵化”。
　　 因此，我们不赞同供水企业股权转让采用工程招标那套方法论来运作，如同将本来给身材婀娜的小姑娘定制的花袄子，硬套在体态健硕的大小子身上，肯定是怎么穿怎么别扭。
（四）合资公司法人治理结构
　　 通过出让部分股权引进非国有的战略投资人的一个重要作用就在于完善公司法人治理结构，建立持续提升服务质量的现代企业制度和能力。
　　 应该根据合资公司法人法律性质的不同，确定合资公司治理机构形式；谨慎对待合资公司的三会（股东会、董事会、监事会）的各自决策权限和议事规则，特别是《公司法》、《中外合资经营企业法》强制性规定之外的任意性规定。譬如在对外投资、对外担保、股东融资方面，经营管理层与股东会之间的分级决策权需要结合实际情况进行合理划分。另外，在只有两个股东情况下，往往出现“决策僵局”的情况，公司章程中应全面考虑如何打破僵局的机制。
（六）特许经营权
　　 特许经营权具有独占性、排他性，并且是针对特定地域范围、特定业务种类和特定时间的，所有这些应该在特许协议中予以明确。
　　 政府有责任保证特许经营权的排他性，并在项目协议中做明确表述。目前常见的问题是如何处理自备水厂对外供水及关闭自备水井等等。特许权也是针对特定区域的，应该以图示的方式标明特许经营者—合资公司被授予的特许权适用的地域范围，另外还要考虑未来区域供水后供应范围扩大的处理原则。特许业务应该明确包括城市公共自来水的生产、输配和销售，但对已经向社会开放、充分竞争的辅业业务不应列为特许经营业务范围。
（七）落实政府监管
　　 政府监管经由两个渠道落实，一是在合资公司与政府签定的特许经营协议里详尽规定监管措施，二是政府现行监管体系的相应改革。
　　 我们在实务操作中发现建设部2004年发布的《城市供水特许经营协议示范文本》对政府监管内容的规定还不尽完备，需要咨询顾问结合项目实际情况加以补充。政府监管至少应覆盖准入监管（通过前置竞争已经实现）、产品或服务质量监管、服务的安全性及稳定性监管、产品或服务的调价监管、产品或服务成本监管、普遍服务监管、退出监管等等；其中对特许经营者/项目公司的（中）定期评估是一种常见的综合监管手段。另外，2005年9月建设部《关于加强市政公用监管的意见》出台后，各地建设主管部门需要加快制定更为详细的、可操作的地方性实施细则或办法。更重要的是，政府必须结合公用事业市场化，及时调整行业管理和监管的思路，建立相应的组织，制定监管方法，进行配套的改革。
（八）商务谈判
　　 我们始终认为商务谈判不可能解决所有问题，但绝对是重要的问题。因此，必须重视谈判，尊重合作伙伴，那种认为招标文件和投资建议书/报价文件已经将协议的绝大部分内容确定下来，商务谈判只是核对文本，投资人会俯首签城下盟约的观点是幼稚而有害的。
　　 商务谈判的内容多寡取决于招商文件编制质量、项目吸引力、前期竞争激烈程度以及投资竞争者的专业能力等多重因素。比较好的做法是谈判之前，招商人应在咨询顾问和律师的协助下，组建谈判班子，制订谈判方案和策略，做到有备无患。同时，始终保持竞争气氛是商务谈判取得良好结果的最重要基础之一。我们的经验表明，“澄清”及“平行谈判”的方法可以给对手施加极大的压力，可能获得某些利益。另外，要求双方谈判代表获得充分授权，或者有便利渠道与最终决策人沟通、汇报，可以极大提高谈判效率。

参考文献

[1]《基础设施项目投融资理论与实务》，朱会冲、张燎，复旦大学出版社，2002.12
[2]《水务特许经营项目准入竞争方式选择与区别应用》，张燎，中国水网“水业投资资讯”，2005年11月
[3]《公有-私营伙伴关系》，E.S. Savas（美国），周志忍等译，中国人民大学出版社，2002年6月
[4]《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》，国办发[2004]36号，2004年4月

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作者简介

张燎，上海济邦咨询公司总经理，1971年生

中国注册会计师、中国律师、注册房地产估价师、美国项目管理专业人士，天则公用事业研究中心特约研究员；西安交通大学工学士、同济大学建筑经济管理硕士。

张先生曾先后在建筑设计院、工程监理公司和商业银行从事过结构工程设计、工程项目管理、投资基金管理、银行信贷、基建项目融资等工作，后参与创建济邦咨询公司。作为国内基础设施投融资领域的知名专家，他领导和参与了国内数十项基础设施咨询项目，在水务、环保、交通、能源、医疗及体育场馆、城市运营等方面有丰富的咨询实务经验，其多项咨询案例都开创国内相关领域的先河。他还受邀参加北京天则公用事业研究中心的“中国水务PPP案例”研究，德国复兴开发银行“中国水务与垃圾处理市场研究”的课题，在《中国建设报.水业周刊》上开设特许经营权运作实务的专栏文章。张先生还是《基础设施项目投融资理论与实务》一书的合著者。

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