北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

三、本次权益所涉及相关协议的主要内容

(一)《合作协议》主要内容

甲1、甲2、甲3、甲4：文剑平、刘振国、陈亦力、周念云(以下统简称“甲方”)

乙方：中国城乡

签订时间为：2020年3月11日

1、表决权委托

乙方应与甲2、甲3、甲4签署《表决权委托协议》及与甲2、甲3签署《股票质押合同》。《表决权委托协议》主要内容参见本节“(二)《表决权委托协议》主要内容”。《股票质押合同》主要内容参见本节“(三)《股票质押合同》主要内容”。

如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止。如委托期限内因任何原因导致上述表决权的授予或行使无法实现，甲2、甲3、甲4应按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为担保甲2、甲3、甲4履行上述表决权委托的义务，甲2、甲3应按照表决权委托协议将其合计持有的碧水源10%的股份质押给乙方。甲方不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。

在委托期限内及委托期限届满后，甲2、甲3不可撤销的承诺不与乙方以外的任何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协议、文件或声明;承诺不将其持有的碧水源股份的表决权(包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权)以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方。

2、董事会及管理层改选甲1、甲2应于国务院国资委及国家市场监督管理总局反垄断局批准乙方本次收购碧水源事项后10日内，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，主要内容包括：(1)董事会改组碧水源董事会5名非独立董事由乙方提名，1名非独立董事及3名独立董事由甲1提名;文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡于2019年4月30日签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称为“《股份转让协议》”)生效后3年内，董事长由甲1推荐，乙方提名的人员担任，副董事长由乙方推荐并提名的人员担任。董事长为公司法定代表人。(2)监事会改组监事会主席由乙方提名的监事担任，经由监事会全体监事过半数选举产生。(3)高管人员《股份转让协议》生效后3年内，公司总经理由甲1推荐，乙方提名的人员担任，董事会聘任;公司一名副总经理由乙方提名的人员担任，董事会聘任。甲1、甲2应确保董事会召开后20日内召开临时股东大会，并由董事会向股东大会提交前述相关事项。甲1、甲2同意在董事会上对前述相关事项所涉议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案;甲1应在股东大会上就上述提案投赞成票，甲2、甲3、甲4应按照上述表决权委托协议的规定，委托乙方在股东大会上就上述提案投赞成票。乙方保证《股份转让协议》生效后3年内，若碧水源达到《股份转让协议》第七条约定的业绩要求，可优先考虑董事长及管理层不变。

3、乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方所持碧水源股份(1)认购碧水源非公开发行的新股1)甲1、甲2在接到乙方书面通知后2日内发出通知召开董事会临时会议，并提交碧水源非公开发行股票的议案。议案内容为：同意乙方以现金的方式认购碧水源向乙方非公开发行的股份，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日(如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准,乙方届时有权选择定价基准日)，价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准)。甲1、甲2确保本次非公开发行完成后乙方持有碧水源22%的股份。甲1、甲2应在董事会上就前述非公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。2)甲1、甲2应于收到乙方通知后15日内确保董事会向股东大会提交上述非公开发行提案。甲1应在股东大会上就上述提案投赞成票。3)如碧水源股东大会通过了上述非公开发行议案，甲1、甲2、甲3、甲4应确保碧水源于股东大会通过后15日内向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)报送上述非公开发行申请。4)如证监会批准了碧水源的上述非公开发行申请，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。(2)继续协议受让甲方所持碧水源股份如碧水源非公开发行新股未能通过证监会审核，乙方有权在非公开发行新股未通过证监会审核之日起12个月内选择其认为适当的时机向甲方发出通知,要求甲1、甲2、甲3、甲4转让股份，甲1、甲2、甲3、甲4需在接到通知后10个工作日内签署和协调其他碧水源股东签署股份转让协议，确保合计转让碧水源不低于312,156,996股份，占碧水源当前总股本不低于9.86%，以实现乙方对碧水源的并表控制，乙方逾期未发出通知视为放弃权利。甲1、甲2、甲3、甲4确保上述转让完成后，乙方持有碧水源不低于20%的股份。上述转让应符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，并以股份转让协议签署日前20个交易日股票交易均价(协议签署日前20个交易日公司股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量)作为转让价格。如股份转让协议签署日至股份变更登记至乙方名下之日期间，碧水源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格及转让数量做相应调整，调整公式如下：每股转让价格=[(协议约定转让价格-现金红利)]/(1+股份变动比例)转让数量=协议约定转让数量*(1+股份变动比例)如碧水源非公开发行新股通过证监会审核，但乙方未在证监会批准文件有效期内认购相关股份的，则无需启动上述继续转让程序。(3)退出机制如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现，乙方有权按照证监会、交易所及其他证券监管机构的相关规定选择碧水源股价较高的时机逐渐减持退出。在同等条件下，甲方有优先购买权。乙方应就股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为放弃优先购买权。(4)排他限制在乙方认购碧水源非公开发行及继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现之前，甲方应保证不再向其他战略投资者出售其所持有的股票，甲方不以任何形式引入其他战略投资者。(5)特殊约定1)依据国家关于党委和纪委的规定，确定碧水源党委和纪委的隶属关系。如无违反国家上述规定，乙方原则上确保甲方党委和纪委隶属于中共北京市海淀区委海淀园工作委员会。2)在符合国家法律法规和规章制度的前提下，且在国资委政策允许的情况下，乙方支持碧水源拟定的相关股权激励计划。3)乙方将协调中交集团积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。4)在符合国家法律法规和证监会相关规定的前提下，乙方为碧水源下属子公司上市事宜提供支持。5)若因碧水源存在违法、违规行为，且被证监会要求向监管机关开具是否被认定为重大违法违规证明或须出具无违法违规证明，但碧水源无法开具该等证明或不配合开具并因此导致非公开发行无法完成，乙方有权选择：①依照本协议第二条第(二)款的约定继续协议受让甲方所持碧水源股份;②单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项及按照8.5%年化利率(自资金支付至甲方个人账户之日起至甲方返还至乙方指定账户之日止)计算的资金成本，乙方应于甲方返还全部款项和支付相关资金成本后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。6)甲方保证，自本协议签署后至乙方实际持股20%以上并成为碧水源单一第一大股东及控股股东前，碧水源及其控股子公司不得将核心技术及/或相关知识产权转让予碧水源及其控股子公司外的其他任何第三方，但经乙方认可的除外。7)本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方应配合乙方予以调整并最终实现乙方对碧水源控制并表要求。4、违约责任(1)如甲2、甲3、甲4违反本协议第一条《表决权委托协议》约定相关事项，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲2、甲3、甲4未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲2、甲3、甲4应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项(包括前期协议受让的全部款项)，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。如甲2、甲3、甲4违约撤销表决权或未按照乙方要求行使表决权，应向乙方支付已支付的股份转让价款的10%的违约金，且乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。(2)如甲1、甲2未按照本协议第一条约定的期限召开临时董事会审议推进董事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，或甲1、甲2未按照本协议第一条的约定在董事会上投赞成票，或甲1、甲2未按照本协议第一条约定的期限促使董事会召开临时股东大会审议上述事宜，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1、甲2应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项(包括前期协议受让的全部款项)，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。如甲方未按照《合作协议》第一条的约定在股东大会上投赞成票，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。(3)如甲方未按照《合作协议》第二条第(一)款、第(二)款、第(四)款和第(五)款履行相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项(包括前期协议受让的全部款项)，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。(4)《合作协议》一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。(5)如违约方按照《合作协议》约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。(6)本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方不配合乙方予以调整从而未能实现乙方对碧水源控制并表要求，甲1、甲2、甲3、甲4应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的全部款项(包括前期协议受让的全部款项)的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。5、生效条件《合作协议》在以下条件全部成就之日起生效：(1)中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项;(2)国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易。(二)《表决权委托协议》主要内容甲1、甲2、甲3：刘振国、陈亦力、周念云(以下统简称“甲方”)乙方：中国城乡签订时间为：2020年3月11日1、标的股份甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的碧水源的424,186,990股股份(其中，甲1委托318,747,635股;甲2委托85,577,401股;甲3委托19,861,954股)，占碧水源截至本协议签署日总股本的13.40%(以下简称“标的股份”)。2、主要委托授权事项(1)自《表决权委托协议》生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权(包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权)以及提名、提案权。(2)在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会并提出提案;②查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;③对所有根据相关法律、法规、规范性文件(以下简称“法律法规”)或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员;④届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。(3)前述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书;但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。(4)乙方在股东大会上对本协议第二条第2款约定的事项进行表决后，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。(5)在本协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。(6)双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利(如收益分配权等财产性权利)和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。3、委托期限除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起，至乙方实际持股20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让甲方以及文剑平所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止。4、股份质押(1)为担保甲方履行本协议约定的表决权委托的义务，甲1、甲2同意将其持有的碧水源10%的股份质押给乙方，并在本协议签署日同时签订股票质押合同。甲1、甲2应于本协议签署后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理股份质押的质押登记的申请。(2)甲1、甲2向乙方提供股份质押担保的期限与本协议约定的表决权委托期限一致。本协议约定的表决权委托期限届满之日或中交集团、国务院国资委或国家市场监督管理总局任一有权机构未批准乙方本次收购碧水源事项，主合同无法达到生效条件之日起10日内，乙方向中登公司提出办理解除股份质押的申请。5、违约责任(1)如甲方违约导致乙方不能行使或不能充分行使表决权，乙方有权要求甲方实际履行合同，甲方应自收到乙方通知后5个工作日内予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲方立即回购已经在2019年度已向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方根据相关股份转让协议已支付的款项(以下简称“乙方已支付股权转让价款”)，并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。(2)如甲方违反本协议第六条第3款的约定，应自收到乙方通知后5个工作日内予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲方立即回购已经在2019年度已向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方根据相关股份转让协议已支付的款项(以下简称“乙方已支付股权转让价款”)，并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。(3)如甲1、甲2未按照本协议第五条第1款的约定办理股份质押登记申请的，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1、甲2应向乙方支付乙方已支付股权转让价款的万分之五作为违约金;超过30日的仍未改正的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲1、甲2立即回购已经在2019年度向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方已支付股权转让价款，并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。(4)如乙方未按照本协议第五条第2款的约定办理解除股份质押登记申请的，应自收到甲1、甲2通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲1、甲2支付乙方已支付股权转让价款的万分之五作为违约金;超过30日仍未改正的，甲1、甲2有权单方退出《合作协议》，有权立即回购已经在2019年度向乙方转让的碧水源股份，并由乙方向甲1、甲2支付相当于乙方已支付股权转让价款10%的违约金。6、生效与解除(1)《表决权委托协议》生效需满足如下条件：1)经甲方签字、经乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章;2)中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项;3)国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易;4)国家市场监督管理总局对乙方收购碧水源事宜予以批准。(2)委托期限届满，《表决权委托协议》项下的表决权委托安排即行终止。甲方不得单方解除《表决权委托协议》。

编辑：王媛媛